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                 關(guān)于《湖南省省屬監(jiān)管企業(yè)外部董事選聘和管理辦法》政策解讀

為加強(qiáng)和改進(jìn)省屬監(jiān)管企業(yè)外部董事選聘管理工作，完善公司法人治理，推進(jìn)中國(guó)特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，2023年5月省國(guó)資委修訂了《湖南省省屬監(jiān)管企業(yè)外部董事選聘和管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱辦法），現(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容解讀如下：

一、修訂背景

規(guī)范董事會(huì)建設(shè)，堅(jiān)持外部董事占多數(shù)是完善國(guó)有企業(yè)現(xiàn)代公司治理，提升公司決策與監(jiān)管質(zhì)量的重要舉措和制度安排。原辦法于2020年7月印發(fā)，經(jīng)過(guò)兩年多時(shí)間的組織實(shí)施和具體實(shí)踐，在完善省屬監(jiān)管企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，推動(dòng)董事會(huì)規(guī)范化建設(shè)，加強(qiáng)企業(yè)外部董事管理方面發(fā)揮了積極的導(dǎo)向和激勵(lì)作用。但同時(shí)，省國(guó)資委后續(xù)出臺(tái)了一系列關(guān)于加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)的規(guī)范性文件，對(duì)外部董事隊(duì)伍提出了更高要求，原辦法已不再適用新的形勢(shì)需要，特別是在履職管理上有不夠科學(xué)、完善的地方。為此，省國(guó)資委經(jīng)研究，對(duì)原辦法進(jìn)行了合并修訂。

二、《辦法》主要內(nèi)容

《辦法》共八章四十二條，由總則、任職條件、選聘、履職管理、報(bào)酬與激勵(lì)、責(zé)任追究、退出、附則等八部分組成。

第一章為總則。主要闡明了《辦法》起草的目的和依據(jù)，界定了適用范圍，明確了省屬監(jiān)管企業(yè)外部董事選聘和管理中五個(gè)“堅(jiān)持”的工作原則。

第二章為任職條件。主要從政治標(biāo)準(zhǔn)、職業(yè)操守、專業(yè)能力、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、年齡限制、文化程度、健康情況等方面明確了外部董事應(yīng)具備的基本條件，特別強(qiáng)調(diào)了外部董事從政治上要深刻領(lǐng)會(huì)“兩個(gè)確立”的決定性意義，從思想上要具有國(guó)企奉獻(xiàn)精神，同時(shí)針對(duì)中央在湘企業(yè)和省屬監(jiān)管企業(yè)許多退休領(lǐng)導(dǎo)人員有豐富的經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)，是高質(zhì)量的人才資源，專門將其列入了外部董事來(lái)源渠道，以解決外部董事人才庫(kù)資源不足的問(wèn)題。

第三章為選聘。第九條明確了遴選外部董事人選要堅(jiān)持從董事會(huì)建設(shè)需要出發(fā)，分別對(duì)專職外部董事選拔任用和兼職外部董事遴選的方式與工作程序進(jìn)行分類規(guī)定。第十條明確了聘任外部董事一般應(yīng)經(jīng)過(guò)崗位確定、醞釀溝通、組織考察、確定人選和依法依規(guī)聘任等五步的程序，第十一條對(duì)外部董事任職回避情形進(jìn)行了梳理規(guī)定。第十二條至第十四條分別對(duì)外部董事任前承諾、聘期限制與任職企業(yè)數(shù)量限制進(jìn)行了規(guī)定。

第四章為履職管理。在與《省屬國(guó)有企業(yè)董事會(huì)工作規(guī)則（試行）》關(guān)于董事的職責(zé)、權(quán)利、義務(wù)保持一致的基礎(chǔ)上，主要針對(duì)外部董事履職作出了具體規(guī)定。一是在職責(zé)上，強(qiáng)化外部董事?lián)��?dāng)作為，提出外部董事對(duì)會(huì)議討論決定事項(xiàng)發(fā)表保留意見、反對(duì)意見或棄權(quán)的，要表明理由；要求外部董事及時(shí)向省國(guó)資委報(bào)告重大事項(xiàng)監(jiān)督情況。二是在權(quán)利上，從表決權(quán)、提案權(quán)、監(jiān)督權(quán)、知情權(quán)等角度，進(jìn)一步明確了外部董事的履職權(quán)利。三是在義務(wù)上，提出了外部董事遵守法規(guī)、保守秘密、勤勉工作、參加培訓(xùn)、廉潔從業(yè)等八大義務(wù)要求。四是在對(duì)外部董事履職服務(wù)支撐上，對(duì)省屬監(jiān)管企業(yè)與省國(guó)資委分別明確了責(zé)任和履責(zé)要求。五是在對(duì)外部董事的日常管理上，增加了專職外部董事黨組織建設(shè)內(nèi)容，強(qiáng)調(diào)專職外部董事要加強(qiáng)政治理論學(xué)習(xí)，提高政治能力。

第五章為報(bào)酬與激勵(lì)。從企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員總體隊(duì)伍建設(shè)出發(fā)，為激勵(lì)大多數(shù)，充分調(diào)動(dòng)各方積極性，借鑒參考國(guó)務(wù)院國(guó)資委和其他省份國(guó)資委有關(guān)做法，對(duì)標(biāo)對(duì)表，充分考慮外部董事專職、兼職及任職企業(yè)規(guī)模、任職企業(yè)負(fù)責(zé)人績(jī)效、任職崗位、履職評(píng)價(jià)結(jié)果等因素，合理確定報(bào)酬與工作補(bǔ)貼計(jì)算方法、核定方式。特別是把專職外部董事所在任職企業(yè)的考核評(píng)價(jià)結(jié)果及其本人年度考核得分情況納入年度薪酬計(jì)算因素，使外部董事履職與任職企業(yè)發(fā)展緊密結(jié)合起來(lái)。

第六章為責(zé)任追究。強(qiáng)調(diào)了外部董事在履職過(guò)程中的相關(guān)要求與責(zé)任，失責(zé)必究、追責(zé)必嚴(yán)。

第七章為退出。對(duì)外部董事應(yīng)當(dāng)予以解聘的情形進(jìn)行了具體明確，要求外部董事自愿辭職應(yīng)提前1個(gè)月以上書面申請(qǐng)，以及解聘或者不再續(xù)聘后應(yīng)繼續(xù)履行保密責(zé)任和義務(wù)。

第八章為附則。主要是本辦法的解釋權(quán)及實(shí)施時(shí)間。